+7 (495) 505-02-71
Продажа доли в бизнесе происходит по множеству причин. От того, сколько налогов вы заплатите при выходе из бизнеса, зависит реальная доходность сделки. Планирование сроков и способа передачи бизнеса рекомендуем провести заблаговременно. Накануне похода к нотариусу за оформлением продажи бизнеса повлиять на изменение суммы налогов поздно.
В статье найдете полезную информацию как для бухгалтера, так и для владельца ООО , изложенную в следующим порядке:
Обращайтесь за персональной экспертной консультацией по анализу и оптимизации налоговых последствий , рассмотрим нюансы вашей ситуации и минимизируем налоговые потери.
1.При смене собственников в обществе с ограниченной ответственностью происходит выбытие участника общества, обычная процедура в деловой практике. Поэтому важно учесть все последствия, к которым приводит данная ситуация.Согласно Федеральному закону от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу. Общество так же обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.
Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества должна быть выплачена хозяину ООО денежными средствами или в натуре имуществом такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества, но не более одного года.
Доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.
При этом, действительная стоимость доли владельца ООО определяется как часть стоимости чистых активов общества, пропорциональная размеру доли владельца в уставном капитале. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби и соответствует соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.
Если на момент выхода участника из общества его доля в уставном капитале оплачена не полностью, общество обязано выплатить участнику действительную стоимость оплаченной части доли.
В момент выплаты действительной стоимости доли Общество обязано удержать и перечислить налог на доходы.
Однако есть нюансы……общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплат или выдачи имущества общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества указанные признаки появятся у Общества.Т.е. расчет стоимости доли, возможной к выплате выбывшему владельцу бизнеса должен быть выполнен таким образом, чтобы активы общества после выплаты доли остались выше уставного капитала.
Выплата действительной доли –это обязанность, от которой Общество не может отказаться в одностороннем порядке.Поэтому, если в течение установленного срока общество не произведет соответствующую выплату, бывший участник может обратиться в суд, который удовлетворит его требование о взыскании с ООО действительной стоимости доли, а также процентов за пользование чужими денежными средствами.
В тоже время, согласно Гражданскому кодексу РФ кредитор – выбывший участник, может освободить Общество от лежащих на нем обязательств, указав в тексте заявлении о выходе, что он отказывается от причитающейся в его пользу действительной стоимости принадлежащей ему доли. В этом случае на основании положений ГК стоимость действительной доли будет признана внереализационным доходом для целей налогообложения прибыли Общества. Если вы покупатель доли в ООО и планируете развивать бизнес, вам понравятся наше предложение на ведение бухгалтерского учета с налоговой оптимизацией.
2. Рассмотрим пример расчета и выплаты действительной стоимости доли участника при выходе его из Общества и отражение этой хозяйственной операции в бухгалтерском учете.
Пример 1. Уставный капитал Общества составляет 900 000 руб. и состоит из вкладов Иванова А,С. в размере – 600 000 руб., Петрова С.Г. 300 000 руб. Вклады внесены полностью.
Заявление о выходе из Общества участника Петрова С.Г. подано 04.06.2015.
Стоимость чистых активов на последнюю отчетную дату составляет 1 500 000 руб. (на 01.03.2015).
Тогда действительная стоимость доли равна:
500 000 руб. = 300 000 руб./ 900 000 руб. * 1 500 000 руб.
Если выбывший участник внес неполную сумму в уставный капитал, то ему следует выплатить только стоимость оплаченной части доли.
Источником выплаты действительной стоимости доли служит разница между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала.
В нашем примере этой разницы достаточно 600 000 руб. (1500 000 руб. - 900 000 руб.). Таким образом, средств достаточно для оплаты полной стоимости доли и Петров получает 500 000 руб.
Если ее недостаточно, то Общество должно уменьшить уставный капитал на недостающую сумму, либо путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников Общества, либо путем погашения долей, принадлежащих Обществу.
Пример 2. Используем исходные данные предыдущего примера, кроме показателей чистых активов.
Стоимость чистых активов на последнюю отчетную дату составляет 1 200 000 руб. (на 01.03.2015).
Разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала 300 000 руб. (1 200 000 руб. – 900 000 руб.), этого недостаточно для выплаты действительной стоимости выбывшему участнику.
Поэтому Общество принимает решение об уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников на 200 000 руб. (500 000 руб. – 300 000 руб.).
Новая величина уставного капитала будет составлять 700 000 руб. (900 000 руб. – 200 000 руб.).
После уменьшения уставного капитала доли участников останутся неизменными, уменьшиться номинальная стоимость этих долей.
Иванова А,С. в размере – 466 667 руб.,
Петрова С.Г. 233 333 руб.
и Петров получает при выбытии 500 000руб.
Уменьшение уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников отражается в бухгалтерском учете на момент государственной регистрации таких изменений следующим образам
Дебет 80 «Уставный капитал» Кредит 84 «Нераспределенная прибыль»
Пример 3. Используем исходные данные примера 2. При нехватке разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала, Общество принимает решение об уменьшении уставного капитала путем погашения долей, принадлежащих Обществу.
В этом случае, в бухгалтерском учете уменьшение уставного капитала будет отражено следующим образом:
Дебет 80 «Уставный капитал» Кредит 81 «Собственные доли, выкупленные» на сумму 200 000 руб.;
Дебет 91.2 «Прочие расходы» Кредит 81 «Собственные доли, выкупленные» на сумму превышения действительной стоимости погашенной доли над ее номинальной стоимостью – 133 333 руб. (200 000 руб./300 000 руб.* 500 000 руб. – 200 000 руб.)
и Петров получает при выбытии 500 000 руб.
Таким образом, Петров не получит свои 500 000руб., только если размер уставного капитала будет меньше установленного законодательством минимума.
В бухгалтерском учете общества выбытие участника следует отразить таким образом (используем данные примера 1):
Дебет 81 «Собственные доли, выкупленные» Кредит 75.3 «Расчеты с участниками, подавшими заявления о выходе из общества» - 500 000 руб. - отражена задолженность на сумму действительной стоимости доли участника, подавшего заявление о выходе;
Дебет 75.3 Кредит 68.1 – 65 000 руб. - удержан налог с действительной стоимости доли
Дебет 75.3 Кредит 01, 10, 50, 51 – 435 000 руб. - отражена стоимость выплаченной действительная доли выбывшего участника за минусом удержанного налога;
После принятия решения участниками о перераспределении доли выбывшего участника между оставшимися членами Общества, делаются следующие бухгалтерские записи:
Дебет 75.1 «Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал» Кредит 81 -500 000 руб. - распределение доли общества в пользу оставшихся участников;
Дебет 84 Кредит 75.1 500 000 руб. - списание за счет нераспределенной прибыли действительной стоимости доли выбывшего участника, распределенная между участниками.
Одновременно бухгалтер, занимающийся ведением учета по счету 80 «Уставный капитал» делает запись:
Дебет 80 «Выбывший участник» Кредит 80 «Оставшиеся участники» - 300 000 руб.
3. В заключение, рассмотрим налоговые потери собственника бизнеса при выходе из ООО. По мнению Минфина, при перераспределении действительной стоимости доли выбывшего участника между оставшимися участниками - физическими лицами, у них возникает объект обложения НДФЛ. В нашем примере сумма НДФЛ, подлежащая удержанию у оставшегося участника, равна 65 000 руб. (500 000 руб. * 13 %) , так как по мнению Минфина, доход оставшихся участников общества, в пользу которых была распределена доля выбывшего участника общества, определяется исходя из действительной стоимости его доли, определенной в соответствии с Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ, и соответствующей части доли в уставном капитале общества, полученной каждым участником общества при распределении доли выбывшего участника общества
Как говорилось выше, действительная доля участника должна быть выплачена не позднее одного года со дня возникновения обязательства по ее выплате. В случае не соблюдения установленных законодательством сроков выплаты Общество несет ответственность за пользование чужими денежными средствами в соответствии с гражданским кодексом.
Кроме того, если Общество не выплатило выбывшему участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале, то такая действительная стоимость доли будет признаваться доходом общества для целей налогообложения прибыли в том отчетном (налоговом) периоде, в котором истек срок исковой давности по ее выплате, об этом говорится в письмах Минфина
По истечении одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен законом или уставом общества, начинается течение срока исковой давности (п.1 ст.200 Гражданского кодекса РФ). Общий срок исковой давности, согласно ст.196 Гражданского кодекса РФ, составляет три года.
В бухгалтерском учете бухгалтер после истечения срока исковой давности задолженность перед бывшим участником списывает в установленном порядке невостребованную кредиторскую задолженность с учетом налоговых последствий для ООО:
Дебет 75.3 Расчеты с участниками, подавшими заявления о выходе из общества» Кредит 91.1 «Прочие доходы».
